海汽集团2026年9月24日晚间公告称，收购海旅免税控制权的重大资产重组存在重大障碍，能否最终实施完成存在重大不确定性。这一判断来自公司公告本身，依据指向标的资产持续亏损：据海南旅投《公司债券年度报告（2025年）》，免税业务板块2025年度累计亏损3.40亿元；海汽集团公告进一步指出，剔除已终止运营的华庭项目后，标的公司2025年度仍亏损1.46亿元。以下内容仅整理自证券时报2026年9月25日发布的公开材料，不构成对交易结果的判断。

交易结构是什么

按公告口径，海汽集团拟向海南省旅游投资集团有限公司支付现金及/或资产，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权，不涉及发行股份或配套募集资金，具体资产范围仍需交易双方进一步协商确定。

该方案是重组“降级”后的版本。原计划为向海南旅投发行股份及支付现金购买海旅免税全部股权，同时向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金；2024年9月2日召开董事会审议通过对原方案进行重大调整，此后重组转为现金收购模式。自2024年10月起，海汽集团已连续发布二十余次重组进展公告，重组事项已历时两年有余，至今仍未落地。

障碍依据指向哪些事实

来源方认为，此次重组出现重大障碍的核心问题指向标的资产持续亏损，依据是剔除华庭项目后海旅免税主体业务本身仍未实现盈利。

公告披露的亏损成因包括：离岛免税业务受上游供应商补贴政策调整、临期商品合规出清处置等因素影响，毛利率出现较大幅度回落，叠加行业市场环境整体承压、商品销售规模不及预期，当期毛利贡献同比显著下降；华庭项目方面，公司已终止该项目运营，并按会计准则审慎原则对相关资产补提减值准备1.53亿元，进一步扩大了板块当期亏损规模。

海汽集团判断本次重组推进存在重大障碍，其依据为：受国内免税市场竞争激烈、消费需求放缓等因素影响，标的公司剔除华庭项目后的业绩未来能否好转仍具有较大不确定性。

对海汽集团意味着什么

来源材料提到的主业背景是：全国高铁网络快速铺展、私家车保有量大幅攀升，中长途班线客运需求下滑，公司主业遭受冲击。海汽集团主营业务为汽车客运、客运站经营及汽车综合服务，2016年7月于上交所挂牌上市，上市以来营业收入峰值出现在2018年。

原文提出，对海汽集团而言，若本次重组因标的资产盈利能力不达预期而搁置或终止，公司主业转型及资产结构优化的时间表或将相应调整。这属于来源方的判断，而非已发生事实。

常见问题

重组障碍的直接依据是什么？

直接依据是标的资产持续亏损。海南旅投《公司债券年度报告（2025年）》显示免税业务板块2025年度累计亏损3.40亿元，其中离岛免税业务亏损1.46亿元、海旅超体有税商业项目亏损1.94亿元；海汽集团公告指出，剔除华庭项目后标的公司2025年度仍亏损1.46亿元。

华庭项目在交易中如何处理？

华庭项目即海旅超体有税商业项目，公司已终止其运营，并按会计准则审慎原则对相关资产补提减值准备1.53亿元。本次交易结构为收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权，具体资产范围仍需交易双方进一步协商确定。

交易目前是否已经确定终止？

公告的表述是重组存在重大障碍、能否最终实施完成存在重大不确定性，来源材料未提供交易已终止的表述。标的公司剔除华庭项目后的业绩未来能否好转，同样被列为具有较大不确定性。